一 、课程要点 

1 中国多层次资本市场的框架

 中国资本市场 27 年发展史，形成了独具特色的多层次资本市场。 

多层次资本市场包括：

1.  A 股主板：（包括中小企业版）主板交易所包括深交所、上交所。

2. 创业板：交易所只有深交所。 

3. 场外市场：包括全国股份转让系统（三板）、区域性股权交易市场（四板）、 证券公司柜台交易场所（五板）、机构间报价与转让系   统（六板） 

存在的问题：

1.  各层之间目前有从属、主次的关系，合理的框架应该是各层之间平行、 交错，平等竞争的关系。去哪个版块应该是看哪个市场更合适。

2.  市场深度与市场广度之间的矛盾：场内市场问题是深度够、广度不够。 场外市场问题是广度够、深度不够。证监会目前重点要解决的是场内市 场广度不够的问题，其次解决场外市场深度不够的问题。 

    

备注：

上交所主要是主板，分层做的不理想。深交所形成了主板、中小板、创业板的分 层架构。 

课间互动交流

2 未来几年资本市场的趋势

1. IPO 将是大的风口：IPO 将从加速到常态化，趋势是加速 IPO 进程的同时 加强监管；一放一收：放 IPO，收上市公司融资。一手放 IPO 数量、一 手控上市公司再融资。资本市场的融资生态和估值体系正在发生重大变 化。

2.  H 股市场：全流通试点，将为境外上市提供全新的路径。

3.  国际化：中国资本市场国际化是大的趋势，但由于法律限制、市场特点、 及历史原因等等，国际化历程将需要很长一段时间，不会一撮而就；沪港通、深港通、债券通、MSCI、H 股全流通等都为国际化历程奠定了基 础。目前为止的国际化只是沿交易路径展开，未来会走向融资、上市的 国际化。

    

    

备注： 

未来几年是监管市场，避免资本市场自娱自乐，引导资本进入实体经济，脱 虚向实。  

用股权投资降低债权投资比例，降低债务风险，未来 10 年是股权市场，无 股不富。 

3 企业资本战略

企业资本战略的三大阶段

1. 产品（生意）模式：这个阶段企业在解决生存问题，生产经营模式存在 不确定性、不可复制性，缺乏透明度。

2. 商业模式：这个阶段要明确商业模式，要在产业链上考虑企业的价值， 以及跨界能力，要可规范、可复制、透明化。

3. 资本模式：这个阶段要学会资本喜欢的模式和路径，即增长快、活的久。 

企业资本战略的三类杠杆

1. 经营杠杆：如何加经营杠杆，比如课程的预收费、共享单车的押金等。

2. 债务杠杆：包括经营之债、金融之债等；可以通过资产证券化来发债（通 过银行间系统、交易所等发债）。

3. 股本杠杆：通过优先股、普通股、股票期权等使用股本杠杆。 

企业资本战略的四大路径 

 进入公开资本市场的两个基本途径：

1.  IPO：也叫直接上市，是完整和典型的上市途径。

2. 重组（借壳）上市：也叫间接上市，根据新的首发上市管理办法规 定，借壳上市的资产重组对标的资产的要求等同于 IPO。因此，借壳 上市除了程序上与直接 IPO 不同，以及不受 IPO 暂停影响外，其他 要求已经与 IPO 一致。 

进入公开资本市场的衍生途径：

1. 新三板挂牌-转板：目前新三板还不能直接转主板或创业板。

2. 被上市公司并购：上市公司并购日趋理性，会在产业链上选择适合 自己的并购标的。

    

企业资本融资工具的框架体系

1. 股权融资：普通股、优先股等，是未来几年主要的融资渠道。

2. 债权融资：固定利率债券、浮动利率债券等，根据企业特点适当选 取债权融资，并控制债务风险。

3. 夹层融资：既有股性又有债性的中间融资工具，可转债、证券化产 品等。 

4 IPO 相关问题

1. IPO 之路要搞清的十大问题 （详见讲义 P42）

2.  IPO 并上市法定条件与流程（详见讲义 P42）  

3. IPO 发行条件：  

    

   盈利性：IPO 的实际门槛是主板每年不低于 4000-5000 万的利润；创业板三 年以上盈利，最近一年利润不低于 3000 万元；根据历史数据，近 2 年净利润超 过 2 亿的 IPO 通过率达 98%，净利润不到 3000 万的很难通过。

    关联交易：IPO 时关联交易的判定原则采用穿透原则，国有的穿透一层，民 营的穿透到自然人并说明相互之间的关系，最终说明实际控制人说谁；双方受同 一人控制，或一方能对另一方施加重大影响（>5%股份）均是关联交易；如果历 史上是关联交易，最好装进发行公司，而不是采用各种粉饰办法。  同业竞争：是 IPO 的红线，解决办法是合并同业业务，而不是采用各种粉饰 办法。

   稳定性：公司发生重大变化后，需从变化之日起重新算起。

    

   证监会对 IPO 的审核逻辑：

    

    

    看持续盈利能力  要看过去、现在，并以此推断未来 要看商业逻辑的合理性，实质重于形式。 看商业模式、核心竞争力、主要风险  

    

   证监会对 IPO 申报企业的审核流程（详见讲义 P48）

   IPO 发行上市的利弊分析（详见讲义 P54） 

备注：

 IPO 规则是 A 股市场最重要的规则。

 IPO 相关的重要法律包括《证券法》《公司法》，其中《证券法》第 13、50 条尤为重要。 

上市股本总额不少于3000万元指的是IPO完成时不少于3000万，换算成IPO 申报时应该不低于 2000 万。

IPO 的时机应选在企业家周期、企业周期、行业周期、资本市场周期这几个 周期正向叠加时进行才能成功。

IPO 的 2 个发行审合委员会已经合并，共 68 个委员，随机分组，以后还会采 取追责方式，监管日趋规范。  

上市前可以先融一轮资，为 IPO 做准备；准备 IPO 不仅要做好最近三年的财 报，还要为 IPO 排队期间的财报做好准备。 

 一次申报失败后，要过 6 个月重新申报；二次申报的历史成功率在 95%左右。

IPO 费用：IPO 成功一般要 3000-5000 万，不成功只要付其中一小部分费用。 

5 新三板相关问题 

新三板叫挂牌、不叫上市。

新三板系统不是交易所，是交易场所。

新三板是 IPO 的重要来源，但目前新三板还不能直接转板。  

新三板的改革方向： 

1. 引入集合竞价

2. 优化协议转让

3. 巩固做市转让 

二 名词定义 

IPO 注册制：对信息披露的齐备性、一致性、可理解性进行审核。 IPO 核准制：强制性信息披露、合规性审查、真实性审查。

非经常性损益：指与主营业务无关，或不可持续性重复的业务 

资本市场深度：资本市场的融资额度、市场有多大。 

资本市场广度：资本市场上市公司的数量、行业覆盖度、地域覆盖度。 

三 案例分析 

百圆裤业： 

以低价裤子为主营业务，2003 年创立，到 2017 年的十几年中，股本从 500 万增长到 14.3 亿，增长 286 倍；价值从 500 万增长到 233.7 亿，增长 4674 倍。

学习心得：

企业定位不在于高大上，而在于精准。  

适时股改，把利益分给高管、员工、加盟商，良好的股权激励。         上市时机把控的好，靓女先嫁原则。  

适当并购，放大企业价值。 

四 思考问题 

1 未来几年中国资本市场的轮廓与趋势是什么？ 

2 企业如何利用资本市场做大做强？ 

3 多层次资本市场框架下的投资逻辑是什么？ 

4 企业家周期、企业周期、行业周期、资本市场周期是什么，如何在这 些周期上进行正向叠加？

5 在资本市场如何认识灰度理论、如何归零？ 

6 IPO 之路需要搞清哪些基本问题？